تعيين مراجع الحسابات قرار يتخذه الشركاء لا المدير، وله مدة قصوى لا تُتجاوز، وعزله واعتزاله لهما إجراءات وإبلاغات محددة بالأيام. ومع ذلك تُرتكب في هذا الملف أخطاء متكررة: تعيين بعقد يوقّعه المدير وحده، وبقاء المكتب نفسه عقداً كاملاً من الزمن، وعزل مراجع دون إبلاغ الجهة المختصة، أو اعتزال يُترك بلا بديل حتى ينقضي موعد الإيداع.
هذا الدليل يجمع أحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) لعام ١٤٤٣هـ ولائحته التنفيذية الصادرة في يناير ٢٠٢٣م في شأن تعيين مراجع الحسابات ومدته وعزله واعتزاله وتغييره، مع ما يترتب على كل خطوة عملياً.
أولاً: من يعيّن المراجع، وما الذي يُحدد في قرار التعيين؟
تنص المادة ١٨ من النظام على أن يكون للشركة مراجع حسابات — أو أكثر — من المراجعين المرخص لهم في المملكة، يعيّنه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون بحسب الأحوال، ويجوز إعادة تعيينه. وفي شركة المساهمة يدخل تعيين المراجع وتحديد أتعابه وإعادة تعيينه وعزله في اختصاص الجمعية العامة العادية (المادة ٨٧)، ويعيّن المؤسسون أول مراجع حسابات في نظام الشركة الأساس في الحالات التي يلزم فيها ذلك (المادة ٦١). أما الشركات متناهية الصغر والصغيرة فمعفاة من إلزامية التعيين بشروط، وقد فصّلناها في مقال متى يجب تعيين مراجع حسابات.
والنتيجة العملية: خطاب الارتباط الذي يوقّعه المدير مع المكتب لا يقوم مقام قرار الشركاء؛ فالقرار يُوثَّق في محضر اجتماع الشركاء أو الجمعية، ويحدد فيه اسم المراجع ومدة التعيين والأتعاب ونطاق العمل، ثم يُبنى عليه خطاب الارتباط.
ثانياً: كم يبقى المراجع؟ حدود المدة والتدوير
فوّض النظام اللائحة بتحديد الحد الأعلى لمدة عمل مراجع الحسابات الفرد أو الشركة والشريك المشرف على المراجعة (المادة ١٨/١)، فجاءت المادة ٦ من اللائحة التنفيذية بالحدود التالية، مع مراعاة ما تنص عليه الأنظمة الأخرى وميثاق سلوك وآداب المهنة:
| الحالة | الحد الأعلى | السند |
|---|---|---|
| مراجع الحسابات الفرد | ١٠ سنوات مالية متصلة | اللائحة التنفيذية م ٦/أ |
| مراجع الحسابات الشركة (مكتب المراجعة) | ١٠ سنوات مالية متصلة، ويجوز إعادة تعيينه بعدها بتوصية من لجنة المراجعة إن وُجدت أو بوجود عروض أخرى، بما لا يتجاوز ٢٠ سنة متصلة في المجموع | اللائحة م ٦/ب |
| الشريك المشرف على المراجعة في المكتب | ١٠ سنوات مالية متصلة | اللائحة م ٦/ب |
| من توقف عن المراجعة أقل من سنتين ماليتين | يُعاد تعيينه للمدة المتبقية من الحد الأعلى | اللائحة م ٦/ج |
| من استنفد الحد الأعلى | يجوز إعادة تعيينه بعد مضي سنتين ماليتين من انتهاء عمله | اللائحة م ٦/د |
ولهذه الحدود أثر عملي على الشركات التي بقي مكتبها منذ سنوات: احسب السنوات المالية المتصلة منذ أول سنة راجعها المكتب، وحدد متى يجب تغيير الشريك المشرف أو المكتب نفسه، ورتّب الانتقال قبل السنة الأخيرة لا بعدها؛ فالمراجع الجديد يحتاج إلى وقت لفهم المنشأة والتحقق من أرصدة الافتتاح، كما بيّنا في مقال تجهيز المنشأة لمراجعتها الأولى.
ثالثاً: عزل المراجع — الحق والإجراء
يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين عزل مراجع الحسابات، دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر إذا كان له مقتضٍ. ويجب على المدير أو رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه خلال مدة لا تتجاوز خمسة أيام من تاريخ صدوره (المادة ١٨/٢). فالعزل قرار جماعي مسبّب ومُبلَّغ، لا إنهاء تعاقد يقرره المدير بخطاب.
رابعاً: اعتزال المراجع — ماذا يترتب عليه؟
للمراجع أن يعتزل مهمته بإبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده فيه، دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر إذا كان له مقتضٍ. ويلتزم المراجع المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة بياناً بأسباب اعتزاله، ويجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها دعوة الشركاء أو الجمعية العامة للانعقاد للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر (المادة ١٨/٣). والاعتزال في منتصف السنة المالية أو قبل موعد الإيداع بقليل من أخطر ما يواجه المنشأة، لأن المراجع البديل يبدأ من الصفر ويحتاج إلى أدلة عن الفترة كلها.
خامساً: حق الأقلية في طلب مراجع رغم الإعفاء
حتى في الشركة المعفاة، يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون ١٠٪ على الأقل من الحصص أو الأسهم ذات حقوق التصويت أن يطلبوا كتابةً تعيين مراجع حسابات (المادة ١٩/٣ من النظام). وتشترط اللائحة أن يقدَّم الطلب مكتوباً إلى المدير أو مجلس الإدارة قبل ثلاثين يوماً على الأقل من نهاية السنة المالية، ويجب على المدير عند تسلمه دعوة الشركاء أو الجمعية للتصويت على التعيين (المادة ٨ من اللائحة). وعند إيداع القوائم يرفق المدير بياناً بعدم سريان متطلب التعيين وبعدم تقدم من يمثلون النسبة المقررة بطلب (المادة ٧/٢ من اللائحة).
سادساً: الاستقلال — ما يمنعه النظام على المراجع
يشترط النظام أن يتصف المراجع بالاستقلال وفق المعايير المهنية المعتمدة، ويمنعه من الاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجعها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها، ومن أن يكون شريكاً لأي من مؤسسيها أو مديريها أو أعضاء مجلسها أو عاملاً لديه أو قريباً له، ومن شراء حصص أو أسهم فيها أو بيعها خلال مدة المراجعة، ومن القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري فيها إلا ما تحدده اللوائح (المادة ٢٠). وتحيل اللائحة في تحديد الأعمال الجائزة إلى ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة وتعليمات الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين (المادة ٩). ولهذا لا يُعيَّن مسك الدفاتر والمراجعة لدى المكتب نفسه — انظر الفرق بين المراجعة والفحص والتجميع.
سابعاً: أخطاء متكررة في ملف المراجع
- تعيين بلا قرار شركاء: عقد يوقّعه المدير وحده دون محضر اجتماع يحدد المدة والأتعاب والنطاق.
- تجاوز الحد الأعلى للمدة دون حساب السنوات المتصلة أو تدوير الشريك المشرف.
- عزل بخطاب من المدير دون قرار جماعي ودون إبلاغ الجهة المختصة خلال خمسة أيام.
- اعتزال يُترك بلا بديل حتى يقترب موعد الإيداع، فتُودَع القوائم متأخرة أو بلا تقرير.
- تعيين متأخر بعد نهاية السنة، فلا يحضر المراجع الجرد ولا يرسل المصادقات في وقتها ويتعرض رأيه للتحفظ — انظر أنواع رأي المراجع.
- تكليف المراجع بأعمال تُخل باستقلاله كإعداد القوائم أو مسك الدفاتر.
أسئلة شائعة
من الذي يعيّن مراجع الحسابات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
الشركاء بقرار يحدد اسم المراجع ومدة عمله وأتعابه ونطاقه، بحسب المادة ١٨ من نظام الشركات؛ ولا يقوم عقد يوقّعه المدير وحده مقام هذا القرار.
ما الحد الأعلى لمدة عمل مراجع الحسابات؟
عشر سنوات مالية متصلة للمراجع الفرد، وعشر سنوات لمكتب المراجعة قابلة للتجديد بتوصية لجنة المراجعة أو بوجود عروض أخرى بما لا يتجاوز عشرين سنة متصلة، على ألا تتجاوز مدة الشريك المشرف عشر سنوات متصلة (المادة ٦ من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات).
هل يمكن للمدير عزل مراجع الحسابات؟
لا. العزل من صلاحية الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، ويجب على المدير أو رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه خلال خمسة أيام من صدوره (المادة ١٨/٢).
ماذا يحدث إذا اعتزل المراجع أثناء السنة؟
يقدم بياناً بأسباب اعتزاله إلى الشركة والجهة المختصة، ويجب على المدير أو مجلس الإدارة دعوة الشركاء أو الجمعية للنظر في الأسباب وتعيين مراجع آخر (المادة ١٨/٣)؛ ويبدأ المراجع الجديد من الصفر، فكلما أُسرع في التعيين أمكن إتمام المراجعة قبل موعد الإيداع.
هل يحق لشريك أقلية طلب تعيين مراجع في شركة معفاة؟
نعم؛ لمن يمثلون ١٠٪ على الأقل من الحصص ذات حقوق التصويت أن يطلبوا ذلك كتابةً قبل ثلاثين يوماً على الأقل من نهاية السنة المالية، وعلى المدير دعوة الشركاء للتصويت على التعيين (المادة ١٩/٣ من النظام والمادة ٨ من اللائحة).
هل يجوز إعادة تعيين المكتب نفسه بعد انتهاء الحد الأعلى؟
نعم بعد مضي سنتين ماليتين من تاريخ انتهاء عمله؛ ومن توقف أقل من سنتين يعاد تعيينه للمدة المتبقية من الحد الأعلى (المادة ٦/ج و٦/د من اللائحة).
كيف نساعدك
في مكتب الموسى والتميمي محاسبون ومراجعون قانونيون نراجع ملف تعيين المراجع في منشأتك: قرار الشركاء ومدته وحساب السنوات المتصلة والتدوير، ونعدّ خطاب الارتباط على أساسه، ونلتزم بقواعد الاستقلال، ونتولى — عند انتقال المراجعة إلينا — التواصل المهني مع المراجع السابق والتحقق من أرصدة الافتتاح في وقت يسبق موعد الإيداع.
اطّلع على خدمة التدقيق والمراجعة الخارجية · اقرأ أيضاً: متى يجب تعيين مراجع حسابات؟ · تجهيز منشأتك لمراجعتها الأولى · تواصل معنا
المصادر: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١/١٢/١٤٤٣هـ — بوابة الأنظمة السعودية (المواد ١٨ و١٩ و٢٠ و٦١ و٨٧)؛ اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — جريدة أم القرى، ٢٥/٦/١٤٤٤هـ (المواد ٥ و٦ و٧ و٨ و٩). هذا المقال إرشادي عام ولا يغني عن الاستشارة في الحالة المحددة.
